英力股份:长江证券承销保荐有限公司关于安徽英力电子科技股份有

时间:2022-09-03 11:50:24 作者:火狐电竞app下载 来源:火狐电竞app官网 599

  长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”)接受安徽英力电子科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“英力股份”或“公司”)聘请,作为英力股份向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,就发行人本次发行出具本上市保荐书。

  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业资料规范,经过尽职调查和审慎核查,出具本上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  除非特别注明,本上市保荐书所使用的简称和术语与《安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

  经营范围 冲压件、金属结构件、模具、五金配件、注塑件、喷涂、塑料真空镀膜、笔记本电脑结构件、铝金属制品、金属材料、塑料材料、电子产品研发、生产、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口商品除外)。

  发行人主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售,致力于为客户提供消费电子产品从设计、模具制造到结构件模组生产的综合服务。报告期内,发行人的主要产品为笔记本电脑结构件模组及相关精密模具。

  公司已经掌握众多与精密结构件模组及模具生产及应用相关的核心技术。公司主要依靠核心技术开展生产经营,报告期内公司主营业务收入主要来源于核心技术贡献的销售收入。

  1、高温高速成型技术(RHCM技术):该技术通过采用高压蒸汽,将模具型腔表面加热到塑胶的热变形温度,可以保持充分的熔融树脂流动性,从而实现熔融树脂的快速注塑和填充;该技术可以抑制树脂表面发生固化层,实现无冷却成形和高光洁度的外观,克服扭曲变形、表面凹陷、溶接痕、流痕、波纹、跟条纹等不良现象;它通过只切换门阀,可使模具温度速度降低,大幅缩短了厚壁成形的注塑周期。

  2、模内转印技术(IMD):该技术是一种同步完成部件注塑和表面装饰的可成型注塑的模内装饰技术,使产品达到集装饰性与功能性于一身。该技术可在注塑的同时,将胶片的印刷自动对位印在胶件上,而不需要喷漆等二次的工艺。产品成型后可拥有炫丽的外观,使得产品更加环保。

  3、双色注塑技术(TPE材料的软胶技术):该技术是将两种不同塑料原料进行塑化成型,利用模具一射二射,旋转交叉合模成型,以达到双色注塑成型的目的。利用该技术可实现:(1)在实现同步注塑的同时,通过调整光线折射来达到基材颜色视觉渐变的效果;(2)可以复制模具表面的任何形状,使制品件表面无熔痕、无流痕、无流线、无缩痕,达到表面高光至镜面效果;(3)可以在降低产品厚度(可将产品厚度降至0.6毫米)的同时,提高塑件强度和表面硬度,使薄壁成型提高注塑流动性,提高产品品质和强度。

  4、玻璃纤维成型技术:由于玻璃纤维材料刚性高,玻璃纤维成型的产品在机械性和尺寸稳定性方面得到提高,具有较好的耐热性和较高的冲击强度。该技术的应用可以为笔记本电脑结构件向着轻薄、高强设计的发展提供技术支撑。

  5、包圆冲压模具成型技术:包圆冲压模具成型技术是在冲压成型90度折弯基础上增加圆弧成型及转角预成型工艺,最大包圆角度可达180度。公司该技术采用冲压成型达到外观造型,解决了一些只能由CNC加工达到外观造型的限制;不仅极大丰富了产品外观造型,而且降低了产品制作成本,提高了产品良率。

  6、侧壁镦厚技术:镦厚技术工艺是在外力作用下使材料产生塑性变形,产品侧壁高度方向被挤压,宽度方向发生增厚,获得所要求的产品形状和尺寸的加工方法。公司该技术最大镦厚比例可将0.8mm的料厚材料镦厚到1.2~1.3mm,1.0mm的材料厚度镦厚到1.6~1.7mm,1.2mm材料厚度可以镦厚到1.9~2.0mm。通过镦厚技术不仅节约了材料成本(相对于unibody),而且节约了CNC加工时间。

  7、双色模具制造技术:双色模具成型时,两种颜色的不同材质的塑胶粒子分两次注塑,产品取出时,软胶料头易粘连不易取出,无法全自动生产,并且容易压坏模具。公司研发团队通过对模具结构设计优化,改变软胶料头的结构和模具零件的材质及热处理工艺,解决了软胶料头取出困难的问题,实现了全自动生产,稳定了产品品质,提高了公司产能。

  8、真空镀膜技术:该技术是利用物理的方法凝聚成膜的工艺;在真空室内,使待镀材料表面组分以原子团成离子形式被离析处理,并沉积在物体表面形成薄膜,达到导通和静电屏蔽的效果。

  9、异形水路技术:本行业IMR TOP件大多为三板模多点进胶,模具成型时,进胶料头需较长的冷却时间,拉长了成型周期,导致产能较低。公司研发团队攻克技术难关,研发了金属粉末复合材料异形水路,实现了对进胶料头的迅速降温,大大减少了成型工艺的冷却时间,解决了成型周期长、产能低问题。成型周期可以提高15~16S,每24H单套模具产能可提升600PCS左右。提高了行业竞争力。

  10、镶件模内成型技术:本行业传统做法是笔记本TP框和塑胶壳在组装线体上通过热熔方式合二为一,结合处缝隙大,满足不了现代人的审美观。基于此,公司研发团队开发了镶件模内成型技术。实现了镶件智能化供料及自动化模内上料,解决了产品结合处间隙大导致外观不美观问题,满足了消费者对质感的追求。

  11、模内埋钉技术:公司研发团队打破传统设备限制,研发了特有的集智能化、信息化于一体的模内埋钉技术,应用于注塑成型领域,实现了成型模内埋钉自动化、无人化,解决了传统模内埋钉良率低、产能低的弊端,提升了公司产品良率及产能利用率。

  12、UV涂装喷墨技术:该技术利用电脑编辑图案传输至喷墨机,喷墨机利用喷头的移动在产品表面喷墨形成图案,再通过UV光固化系统进行固化,在产品表面实现个性化图案。

  13、模内切技术:针对注塑行业进胶水口加工难、良率低问题,公司研发团队开展了专项研发活动,开发出进胶水口模内切技术。该技术综合模具及切刀一体化,通过液压控制技术,产品在模内未完全冷却情况下,利用塑胶材料的热塑性,使用特殊热处理工艺的超硬刀具,齐根切除进胶水口。解决了传统去除水口后截面不光滑、非常容易伤及产品外观问题。实现了成型切除水口自动化,减轻了工人劳动强度。

  14、成型自动化技术:塑胶产品在开模过程中会根据塑胶产品的流动性及产品特征设计各种形状的进胶口,以便产品进胶成型。注塑成型的产品必须去除掉进胶口,传统作业方式采用剪刀或者切刀人工去除。公司研发团队基于推动自动化及提高品质的需求,研发了自动铣水口、自动切水口等成型自动化技术。注塑机机械手或者工业机器人配合自动化设备,自动放入、自动启动、自动下料流出至作业区,实现了成型机边无人化,改善了工人的工作环境,为后续智能制造迈出重要一步。

  15、CNC自动化技术:五金件CNC加工过程中,CNC加工设备与自动化夹具间信号交互的应用,实现CNC与夹具完美配合,达到CNC加工过程自动化,实现加工过程无人为干预,避免工件二次装夹造成的误差,提高产品品质。CNC上下工件实现自动化。由于CNC车间噪音大、经常性接触皂化液对员工身体有伤害,基于此,英力股份的研发人员开发了自动化设备代替人工上下工件。

  16、侧墙台阶冲锻技术:产品外形为方形和圆形的四周封闭式结构,产品结构分别由四周直边侧壁(也可以是斜边侧壁结构)和四周直角倒扣角以及正面台阶组成。成型后获得四周倒扣台阶结构,此成型工艺不需要产品结构拆分为两件或多件组装,保证了产品外观整体性、美观。由于成型过程中侧壁直边经多次的成型受力,可以很好的保证产品外观圆角的均匀性。并且此成型工艺不仅仅局限外形为直线,也可以是圆弧和斜线外形,极大的扩展了成型工艺实用面。

  17、非接触式快速测量尺寸技术:为了保证到客户端的产品质量,金属件重点尺寸需要随线百分百量测,组装产线PCS。设备使用高精度,高分辩率测量传感器,测量精度高达0.01mm。单台机快速测量所需尺寸,一致性好,同时测量结果保存在本地主机,具有可追溯性。

  18、非接触式快速检测变形度技术:设备采用超高分辩率传感器进行传感,精度可达0.005mm,重复度测量可达0.02mm。产品测量时通过多点进行测量,数据汇送至PC后由程序自动计算平面度数据,并针对具体测量位置提供可视化数据,便于后期数据分析。能有效测量产品实际数据,为开发验证及生产品质提供有效数据。

  发行人最近三年一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下:

  4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值,2022年1-3月已经过年化处理;

  5、存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值,2022年1-3月已经过年化处理;

  8、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份数;

  报告期各期,公司的营业收入分别为 126,221.76万元、151,217.13万元和168,962.99万元,归属于上市公司股东净利润分别为11,086.00万元、9,954.14万元和6,352.16万元,最近两年归属于上市公司股东净利润呈下降趋势,同比下降幅度分别为10.21%、36.19%。公司2020年度以及2021年度归属于上市公司股东净利润下滑主要受汇率波动以及产品结构变动等因素带来的毛利率波动影响,若相关不利影响因素无法消除或改善,未来业绩仍存在持续下滑的风险。

  汇率波动对公司利润的影响主要体现在:①公司的外销收入;②公司以外币结算的原材料采购成本;③银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生的汇兑损益。

  报告期内公司主营业务以外销为主,2019年度、2020年度及2021年度,公司外销收入占主营业务比例分别为97.21%、94.09%和 94.86%,公司塑胶原料、电子件及部分薄膜、模切材料主要以外币进行采购,外币采购占原材料采购比例分别为42.55%、42.41%和34.41%。公司外币业务主要以美元现汇结算,公司与美元结算客户信用周期主要为对账后月结120天,总体上长于与美元结算供应商信用周期,如公司与美元结算的塑胶原料供应商信用周期主要为对账后60天内。经测算,汇率变动对结构件模组产品毛利率的弹性系数平均在0.63左右,汇率变动对毛利率的影响较大。截至2021年12月31日,应收账款美元折算人民币余额为66,404.56万元,应付账款美元折算人民币余额为3,685.98万元。报告期内,公司以美元结算销售占比大幅高于以美元结算采购占比,与美元结算客户信用周期总体亦长于与美元结算供应商,因此美元汇率波动对公司净利润影响较大。

  受美元汇率波动的影响,报告期内公司因结算货币汇率波动导致的汇兑损益分别为396.34万元、-3,176.86万元和-909.72万元,占同期利润总额的比例分别为2.94%、-26.62%和-14.85%,总体对公司净利润影响较大。2019年度、2020年度及2021年度,美元兑人民币即期汇率的平均值分别为6.91、6.90和6.45。2020年下半年起美元兑人民币汇率波动下行,美元兑人民币即期汇率由2020年7月1日的7.06降至2021年12月31日的6.37。如果未来美元兑人民币汇率持续处于下行或汇率波动加剧,公司将面临一定的汇率波动风险并可能进一步加大,从而影响公司净利润水平。

  报告期各期,公司综合毛利率分别为18.79%、16.21%和11.93%,最近两年呈现下降趋势。公司销售的主要产品毛利率下滑主要受汇率波动、产品结构变动以及订单数量情况因素影响。

  ①如“汇率波动风险”中提及,报告期内,公司外销收入占主营业务比例均超过93.00%,且外销收入主要以美元结算,美元兑人民币汇率的下降会导致人民币销售收款的减少;同时,公司外币采购原材料的金额占比远低于外币结算的收入占比,两者对利润的影响无法对冲,因此汇率下降将带来公司毛利率水平的下降。2020年下半年以来,美元兑人民币汇率波动下行,导致公司主要产品毛利率下降,如果未来美元兑人民币汇率持续下行或汇率波动加剧,公司以人民币计价的外销收入减少,主要产品毛利率将随之持续下滑。

  ②公司目前为顺应笔记本电脑产业金属化的发展趋势,积极拓展金属结构件市场,报告期各期金属结构件收入占结构件模组收入的比重持续上升,占比分别为1.70%、3.96%和12.47%,其毛利率分别为-10.02%、-12.80%和-4.37%,最近一期毛利率有所好转。但其报告期内产能利用率分别为6.38%、55.79%和55.21%,产能利用率虽整体呈上升趋势,但是产能利用相对较低,若今后金属结构件市场拓展未达预期,未能形成规模效应,随着募投项目生产设备等长期资产投资的增加,相关资产折旧摊销金额上升导致单位产品成本上升,将导致金属件产品毛利率下滑,从而导致整体产品毛利率的持续下降。

  ③最近两年,公司金属件产品良品率分别为92.27%、86.76%,随着新产品型号订单的增加,公司金属件产品良品率有所下滑。目前公司金属件产品仅包括冲压结构件产品,本次募投项目将新增的全铣结构件产品,虽然公司已设了“五金制造部”作为一级部门专业从事金属结构件的生产制造,并聘请拥有丰富的金属结构件业务经验的管理人员以及相关加工经验的人员,形成专业的技术人才队伍,但公司全铣件产品产能尚未形成,相关技术储备和人才储备均有待持续完善,其实际生产良品率存在一定的不确定性。因此若公司尚未具备开展金属结构件产品所需的技术、经验、人员,金属件产品良品率未能得到改善并维持在较高水平,将可能导致金属结构件产品整体短期内仍无法盈利,主要产品毛利率持续下降。

  ④若未来承接的新品牌、新机型的产品订单毛利空间较小或现有品牌、机型的产品订单毛利空间下降,或者随着产品定制化涉及的技术工艺普及或快速更新迭代导致产品定价降低,或者未来销售的结构件模组产品根据客户要求需嵌入外购的高成本触控板等电子件的比例大幅提升,或者来宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧造成笔记本电脑市场规模及产品销售价格下滑或成本上升都可能对公司销售的主要产品毛利率产生不利影响,从而影响公司的业绩表现。

  随着目前汇率波动相对趋于平缓,以及发行人对金属结构件产品市场的拓展,业绩下滑的情形有望得到缓解,但不排除公司未来受汇率大幅波动、金属结构件产品市场开拓不利、无法掌握新产品的关键技术和生产工艺、原材料价格大幅上涨、人力成本持续上升等不利因素的影响,导致公司未来经营业绩持续下滑。

  前次及本次募集资金投资项目完成后,公司的固定资产增加幅度较大。其中,本次募集资金投资项目完成后,公司将新增固定资产25,425.00万元,根据募集资金可行性研究报告及公司会计政策,公司将新增每年折旧费用2,306.88万元,占公司2021年度利润总额的37.66%。结合前次IPO募集资金投资项目情况,前次募集资金投资项目完成后,公司将新增固定资产38,585.82万元,新增每年折旧费用3,077.48万元。即前次及本次募集资金投资项目完成后,将新增每年折旧费用合计5,384.36万元,对公司利润和毛利率的影响较大。如果市场环境发生重大不利变化,公司募投项目产生收入不及预期,则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。

  公司前次募集资金用于“二期厂区新建PC精密结构件建设项目”、“PC精密结构件技术改造项目”、“一期厂区笔记本电脑结构件及相关零组件生产线智能化改造项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次募集资金拟用于“年产200万片PC全铣金属精密结构件项目”、“PC全铣金属精密结构件技术改造项目”和补充流动资金。首先,存在募集资金不能按期足额到位的风险,导致募投项目不能充分按照原计划实施;其次,募集资金到位后,在募投项目实施的组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场持续开发等方面仍存在一定风险;最后,在相关募投项目全部建成投产后,仍存在订单获取能力、生产管理能力、技术能力不能满足公司业务规模扩张需要,原材料采购及人员招聘不能满足生产需求,良品率不能满足客户需要等方面的风险。综上,在各阶段均存在募投项目实施风险,如不能按计划顺利实施,则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

  公司前次募集资金用于“二期厂区新建PC精密结构件建设项目”、“PC精密结构件技术改造项目”、“一期厂区笔记本电脑结构件及相关零组件生产线智能化改造项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次发行募集资金将主要投资于“年产200万片PC全铣金属精密结构件项目”及“PC全铣金属精密结构件技术改造项目”。在前次及本次募投项目完全达产后,公司新增产能较多,尤其是冲压型金属结构件和全铣型金属结构件的产能将大幅增加。虽然相关募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,相关产品具有广阔的市场前景,且因前次募投项目与本次募投项目产品所面对的客户群体与公司当前的客户群体一致,发行人有相应的客户储备,但笔记本电脑结构件制造属于精密制造行业,单批产品的订单量通常都较大,下游客户在下单时会优先选择产能充足、有能力充分备货且良品率高的供应商,故发行人后续能否从客户处获取金属结构件订单的关键在于产能和备货能力及良品率。第一,关于产能和备货能力,截至 2021年12月31日,因发行人暂未形成全铣金属结构件产能,故暂无相关订单,且冲压金属结构件的产能利用率仅为55.21%,虽已随着产能和订单量的提升在同步提高,但仍处于较低水平,若后续产能及备货能力提高速度不及预期将可能无法获取相应订单;第二,关于良品率,随着新产品型号订单的新增,发行人金属件的良品率仍存在一定程度的波动,若后续发行人不能通过有效的生产管理和卓越的技术能力将良品率稳定在高水平,将有可能无法持续获取相关订单。综上,若公司在产能建设和备货能力以及良品率不及同类产品的竞争对手或不及客户预期,则可能导致新增产能无法充分消化,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,727.37万元、12,397.63万元、-4,223.47万元,2019年度及2021年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平,且最近一年经营性现金流量净额为负数。报告期内,公司处于成长期,存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动较大,导致公司报告期内经营活动产生的现金流净额低于净利润且波动较大。随着公司销售收入和生产规模的扩大,公司将需要筹集更多的资金来满足流动资金需求,如果公司不能多渠道及时筹措资金可能会导致生产经营活动资金紧张,从而面临的风险。

  公司主营业务的下业市场集中度较高,根据Trend Force数据显示,前6大笔记本电脑品牌商全球市场份额占比超过了85%;而笔记本电脑代工市场主要集中在广达、仁宝、联宝、纬创、和硕、英业达等几家主力代工厂商。笔记本电脑品牌商、代工厂商集中度较高的特点导致公司客户集中度较高,报告期各期,公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 96.68%、95.56%和96.99%。其中第一大客户联宝的收入占比分别为42.09%、48.71%和56.17%,逐年上涨且已超过50%,公司对第一大客户联宝存在一定程度的依赖。公司与联宝等主要客户建立了长期友好合作关系,但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化,或者现有主要客户需求出现较大不利变化,如主要客户减少甚至不再采购公司产品,或者针对现有客户的金属件订单开拓情况不佳,将对公司经营业绩产生不利影响。

  关于笔记本电脑市场规模,自2011年笔记本电脑出货量达到顶峰2.04亿台后,曾经历过八年的负增长。2019年,笔记本电脑出货量增长率再度转正并持续上升。报告期内,全球笔记本电脑出货量的持续增长为发行人的生产经营提供了良好的外部环境,一旦全球笔记本电脑出货量不再持续增长或出现下降,进而导致笔记本电脑精密结构件需求量不再持续增长或出现下降,将会对发行人的业绩表现及本次募投项目的后续实施产生一定程度的不利影响。

  近年来消费电子产品市场面临激烈的行业竞争,公司主营业务处在消费电子产品的上业,因此也会面临行业竞争加剧的挑战。目前消费电子结构件制造业已形成了实力较强的跨国公司与本土优势企业共存的竞争格局,且在逐步走向行业整合。其中跨国公司掌握了行业内先进技术,而本土优势企业通过推动技术工艺创新、降低价格等方式不断提高市场竞争力。如果公司不能正确把握行业市场发展动态、积极拓宽营销渠道,不能根据行业技术水平和客户需求变化及时调整,公司可能会在激烈的市场竞争中丧失优势,面临被竞争对手超越的风险。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

  发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2022年7月20日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构(主承销商)以余额包销方式承销,本次发行认购金额不足34,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销,包销基数为34,000.00万元。

  配售比例 本次发行向原股东优先配售2,807,166张,即280,716,600.00元,占本次发行总量的82.56%;网上社会公众投资者实际认购584,617张,即58,461,700.00元,占本次发行总量的17.19%;长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券为8,217张,包销金额为821,700.00元,占本次发行总量的0.24%。

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年7月27日(T+4日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2023年1月30日至2028年7月20日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

  公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级,根据中证鹏元出具的《安徽英力电子科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》,本次可转换公司债券信用等级为A+;英力股份主体信用等级为A+,评级展望稳定。

  本次发行的可转债上市后,在债券存续期内,中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为19.24元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站()或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深圳证券交易所网站()或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

  D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券;

  G.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  A.当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

  B.当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议, 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  C.当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  D.当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  E.当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  H.法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内,发生下列情形之一的,集债券持有人会议:

  E.公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产;

  G.受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

  H.公司管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  K.根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  C.单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  上述债券持有人会议事项发生之日起15日内,如债券受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

  C.以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  E.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

  向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

  会议设监票人两名,负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

  会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过, 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。

  除另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

  ③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务,或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务;

  ④除上述第①至③项所述的违约情形以外,发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务,且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务,经受托管理人书面通知,或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知,该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正;

  ⑥在本次债券存续期内,发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序;

  ⑦任何适用的法律、法规发生变更,或者监管部门作出任何规定,导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规;

  ⑧在本次债券存续期内,发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金,若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息,按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息(单利)。

  当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

  本次发行债券发生违约后有关的任何争议,应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议,则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,本保荐机构授权保荐代表人李海波和张文海担任英力股份向不特定对象发行可转债并上市项目的保荐代表人,具体负责英力股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

  李海波先生:保荐代表人,经济学硕士。曾主持或参与英力股份(300956)IPO、有研粉材(688456)IPO、天秦装备(300922)IPO、三达膜(688101)IPO、弘讯科技(603015)IPO、光环新网(300383)IPO、南京化纤再融资、华邦健康2014年公司债券等发行项目,以及华邦健康发行股份购买资产、新华百货发行股份购买资产等重组项目,具备扎实的专业知识和丰富的项目经验。

  张文海先生:保荐代表人,管理学硕士,中国注册会计师非执业会员,拥有法律职业资格。曾主持或参与英力股份(300956)IPO、天秦装备(300922)IPO、北摩高科(002985)IPO、新兴装备(002933)IPO等项目,具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。

  李凯栋先生,法律硕士,毕业于中国人民大学法学院,拥有法律职业资格,曾参与英力股份(300956)创业板IPO,有研粉材(688456)科创板IPO等IPO项目,及中广通业、宝塔山漆、青岛积成、莱因环保、卓思数据等新三板挂牌或定增项目,具有扎实的业务知识及丰富投行项目经验。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截止2022年6月30日(查询日),长江证券股份有限公司自营账户及委外投资基金账户未持有英力股份的股份。长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务,截止2022年6月30日(查询日),长江证券股份有限公司信用账户持有英力股份24,600股,占英力股份总股本的0.02%。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本保荐书签署之日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况。

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况

  截至本保荐书签署之日,不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  截至本保荐书签署之日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  截至本保荐书签署之日,保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

  根据《监管规则适用指引-机构类第1号》,上述事项不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形,保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障保荐机构的职业操守和独立性,独立公正地履行保荐职责。

  (一)本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律监管。

  发行人于2021年9月28日召开了第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于制定公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于2021年上半年内部控制自我评价报告的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案,并决定将上述议案提请发行人于2021年10月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议。

  2021年9月29日,发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第二届董事会第三次会议决议公告及《安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容,并公告了《安徽英力电子科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

  根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息,保荐机构经核查认为,发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。

  发行人于2021年 10月15日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2021年第二次临时股东大会,逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于制定公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 《关于2021年上半年内部控制自我评价报告的议案》等议案,本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了北京市嘉源律师事务所对于此次股东大会的召开进行了见证。

  2021年10月15日,发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了包括《2021年第二次临时股东大会决议公告》等在内的文件。

  根据发行人提供的2021年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息,保荐机构经核查认为,该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议,股东大会决议的内容合法有效。

  (三)董事会作为被授权主体,关于安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的决定

  安徽英力电子科技股份有限公司于2021年10月15日召开2021年第二次临时股东大会并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的事宜。

  2021年10月22日,公司召开第二届董事会第四次会议,根据《可转换公司债券管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》关于受托管理人的相关规定,作为被授权主体,公司董事会就办理本次发行相关事宜做出如下决议:

  1、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》;

  2021年10月26日,发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了包括《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券预案及系列文件修订说明的公告》、《向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》及《可转换公司债券持有人会议规则(2021年10月)》等在内的文件。

  根据发行人提供的2021年第二次临时股东大会及第二届董事会第四次会议的相关会议资料及发行人的公开信息披露资料,保荐机构经核查认为,该次决议内容合法有效。

  2022年1月25日,本次发行获得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过。

  2022年5月11日,公司收到中国证监会出具的《关于同意安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2022]872号),批复文件签发日为2022年4月25日,批复自同意注册之日起12个月内有效。

  本保荐机构对发行人是否符合《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件,具体情况如下:

  (一)本次证券发行上市仍符合《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)规定的发行条件

  保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了审慎核查,核查结论如下:

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

  公司符合《证券法》第十五条第一款第(一)项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  根据“容诚审字【2021】230Z3958号”和“容诚审字【2022】230Z0178号”审计报告,2019年度、2020年度及2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,086.00万元、9,954.14万元和6,352.16万元,平均三年可分配利润为9,130.76万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条第一款第(二)项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  本次募集资金投资于“年产200万片PC全铣金属精密结构件项目”、“PC全铣金属精密结构件技术改造项目”和补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售,致力于为客户提供消费电子产品从设计、模具制造到结构件模组生产的综合服务。通过多年行业深耕,公司与联宝(联想)、仁宝(惠普、宏碁、联想)、纬创(戴尔、惠普、小米、宏碁)、华勤(小米、荣耀、OPPO、三星、宏碁)等全球知名的笔记本电脑代工厂建立了长期稳定的合作关系,服务于各主流及新兴的笔记本电脑终端应用品牌。公司具有持续经营能力。

  公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

  截至本保荐书出具日,除本次外公司未公开发行公司债券,不存在债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形,不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

  (二)本次证券发行上市仍符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)规定的发行条件

  保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了审慎核查,核查结论如下:

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

  公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第(一)项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  根据“容诚审字【2021】230Z3958号”和“容诚审字【2022】230Z0178号”审计报告,2019年度、2020年度及2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,086.00万元、9,954.14万元和6,352.16万元,平均三年可分配利润为9,130.76万元,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末公司合并报表的资产负债率为56.64%、60.18%、50.53%和51.49%,资产负债率适中,资产负债结构合理。发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占2022年3月末发行人净资产额的30.70%,未超过最近一期末净资产额的50%。

  2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,397.63万元、4,727.37万元、-4,223.47万元和3,088.34万元,2021年度经营活动现金流量净额为负数,主要系受支付供应商货款节奏影响,当期公司经营性应付项目的减少额为8,414.75万元,支付相关货款金额增加,现金流量正常。

  公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(二)项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(三)项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰,各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度,对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度,设立审计部,配备专职审计人员,对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监